Tag: 公司法

1.什么是公司？ 很简单，只有叫“公司”的才是公司，不叫“公司”的就不是公司。 2.哪些不是“公司”？ 合伙企业、个人独资企业、个体工商户、律师事务所等，都不是公司。 3.哪些是“公司”？ “公司”的全称叫做“有限责任公司”和“股份有限公司”。两者没有本质区别，核心都在于“有限”二字。只不过，后者名称中有“股份”，意味着这是一家股份可以自由买卖的公司，比如上市公司。 4.什么是“股份”？ 股东对公司享有权益的凭证叫做股份。有限责任公司的股份叫“股权”，股份有限公司的股份叫“股份”，上市公司的股份叫“股票”。三种表述，一个意思。 5.什么是“可以自由买卖的股份”？ 很简单，“可以自由买卖的股份”就是与“不可以自由买卖的股份”相反的概念。 6.什么是“不可以自由买卖的股份”？ 有限责任公司的股东如果拟对外出售股份，其他股东有权优先同价购买。并且，法律允许章程对有限责任公司的股份转让作出特别限制，只要不禁止转让，这些限制通常都是有效的。 7.为什么有限责任公司的股份不能自由买卖？ 因为不是任何人都能合作。 8.为什么股份有限公司的股份允许自由买卖？ 因为它想上市，或者已经上市。 9.什么是“有限”？ 意思是股东对公司只承担出资责任，对公司债务不承担清偿责任。所以，“有限责任公司”=“股东对债务不负责任公司”。“股份有限公司”=“股东对债务不负责任、股份可以自由买卖的公司”。 10.为什么“有限”？ 法律规定公司具有独立的人格，相当于成年自然人，因此能够独立承担责任。有独立人格的组织，叫做“法人”，意思是法律拟制的人。 11.是不是对债权人不利？ 当然。公司破产，不能追索股东。 12.那为何允许“有限”？ 鱼与熊掌不可兼得。要是投资失败会倾家荡产，开公司就只能是少数人的冒险，这对社会整体不利。 13.那股东承担什么责任? 股东对公司的“生”和“死”承担责任。“生”是出资的责任，即股东按照承诺向公司实际投入本钱。“死”是清算的责任，即公司解散的时候，股东要负责清算公司的债务。如果是股份有限公司，鉴于股东往往比较分散，法律规定由董事代替股东负责清算。 14.一旦公司倒闭，债权人怎么办? 尊重游戏规则，愿赌服输，法律规定了公司破产制度，确保债权人公平受偿。但，如果股东滥用有限责任制度损害债权人利益，法律也会制裁股东。 15.怎么制裁? 法律上叫做“否认法人人格”。法律能给你的，也可以拿走。比如，当股东滥用控制权，导致公司与股东（或关联方）在财产、财务上混同，且损害了债权人的利益，法院可以宣告公司没有独立人格，混同的各方要连带清偿对方的外债。 16.怎么否认公司的“独立人格”？ 法律的难题。人格独立与不独立没有截然分明的界线。企业集团、关联公司、母子公司、特殊目的公司、一人有限公司、夫妻公司、“99%+1%”股权结构的公司等，均是形式上合法的公司，但都存在被单一股东控制的事实。然而，法院不能仅凭股东结构判断公司是否独立，必须个案分析，一事一议，要看证据对“人格混同”的证明能否达到让法官确信损害到债权人利益的程度。 17.一个股东也能成立有限公司? 是的。中国2005年修改了公司法，允许公司只有一个股东。 18.为何允许？ 堵不如疏。傀儡股东的情况很普遍，不如放开人数限制。这是法律对现实的明智妥协。 19.怎么确保一人有限公司的人格独立？ 公司法是从财务合规角度进行控制的，强制性规定一人有限公司的财务报表必须每年审计。如不审计，股东对公司的债务要承担连带责任。 20.一人有限公司与个人独资企业有什么区别? 法律形式上不同。前者是独立法人（股东对公司债务不负责），后者不是（老板对企业债务承担无限责任）。前者股份可以交易，可以吸收投资，后者不能，因此后者很难壮大。 21.为何还选择注册个人独资企业？ 后者的优势是有税收优惠，在税务局规定的营业收入范围内享受比公司低得多的所得税率，通常被用作节税。 22.小孩可以当股东吗？ 可以。法不禁止即可为。 23.能否约定部分股东不出资？ 股东之间的约定对抗不了债权人。即使公司和其他股东不追究，公司债权人也可以起诉追缴。 24.拿什么出资？ 能够作价且可以转让的几乎任何东西都允许出资。有价值但不能转让的劳务、技能、经验、人脉不能出资。 25.只有劳务、技能、经验、人脉，不想出钱，怎么拿股份？ 这叫做干股，应由大股东无偿转让股份给你。如果你是公司骨干员工，公司可以实施股权激励，通常也由大股东无偿转让股份给你。 26.股东怎么拿走公司赚的钱？ 法律上叫做分红。“无盈不分”“一年一分”。股东只能分掉公司年度税后净利润，不能分掉公司日常的营业收入。每年只能分一次，不能分两次。 27.股东怎么行使投票权? 在股东会上行使投票权。 28.什么是股东会？…